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管理系統(tǒng)網(wǎng)易科技訊 9月4日消息，昨日有媒體報(bào)道稱，香港證監(jiān)會(huì)已召開董事局會(huì)議，商討阿里巴巴上市事宜。
廣州日?qǐng)?bào)援引消息人士消息稱，對(duì)于任何會(huì)被視為對(duì)阿里巴巴作出豁免，使其不需遵守現(xiàn)行上市規(guī)定的改變，證監(jiān)會(huì)都予以否決，其中包括允許阿里巴巴采取合伙人架構(gòu)上市的建議。
香港證監(jiān)會(huì)的這一決定，意味著阿里巴巴董事長(zhǎng)馬云可能無法保證管理層在香港上市之后對(duì)公司的控制權(quán)。
據(jù)安理律師事務(wù)所合伙人Raymond Wang在知乎中的解答，阿里巴巴的“合伙人制”之前被不少媒體誤讀，阿里巴巴高層合伙人制度，其實(shí)就是公司章程中設(shè)置的提名董事人選的特殊條款：即由一批被稱作“合伙人”的人，來提名董事會(huì)中的大多數(shù)董事人選，而不是按照持有股份比例分配董事提名權(quán)(合伙制的法律規(guī)定)。該“合伙人”方案和合伙企業(yè)不是一個(gè)概念。
阿里巴巴方案中的“合伙人”，并不像合伙企業(yè)中法律意義上的合伙人一樣，需要對(duì)企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。阿里巴巴內(nèi)部是這樣定義的：高度認(rèn)同公司文化、加入公司至少5年的特定人士，被確認(rèn)為合伙人——其實(shí)就是一批資深高管。
如果是上市公司，這種安排或許會(huì)傷害中小股東權(quán)利。因?yàn)樽鳛樾」蓶|的管理層壟斷了半數(shù)以上的董事提名權(quán)，意味著外部中小投資者更為弱勢(shì)，無法在董事會(huì)中提名代表自己的董事，公司治理的透明度也更差。
事實(shí)上，港交所也不愿錯(cuò)失阿里巴巴這一1000億美元“超級(jí)航母”的IPO。
但是，港交所提名董事的特權(quán)，是香港立法會(huì)通過的法例《交易所及結(jié)算所(合并)條例》所確認(rèn)的，該法例和香港《公司法》具有同等效力，而阿里巴巴只是適用《公司法》的一般公司，港交所為阿里巴巴開先例可謂有心無力。
另外，港交所也擔(dān)心，一旦開了先例，港股監(jiān)管制度受到質(zhì)疑，股東提名董事的權(quán)利被削弱。優(yōu)質(zhì)公司因?yàn)楸O(jiān)管水準(zhǔn)下降而放棄在香港上市，其他公司都步其后塵上市，市場(chǎng)變得日趨復(fù)雜。
不過，采用合伙人制度上市也有其優(yōu)點(diǎn)，例如可以提升香港新股融資額，提升港股市值和日均成交，增加投資者選擇。
而從阿里巴巴的角度來說，自2005年雅虎斥資10億美元購(gòu)入阿里巴巴集團(tuán)40%的股份以來，以馬云為首的阿里巴巴創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)一直在為公司的絕對(duì)控制權(quán)而斗爭(zhēng)。目前，阿里巴巴董事會(huì)共有四名席位，分別是杰奎琳-雷瑟斯(美國(guó)雅虎)、馬云(阿里巴巴)、孫正義(日本軟銀)、蔡崇信(阿里巴巴)。
從目前阿里巴巴的股權(quán)結(jié)構(gòu)來看，形勢(shì)對(duì)馬云及管理層仍然不利，算上馬云本人持有的阿里巴巴集團(tuán)7.4%的股權(quán)，整個(gè)管理層的持股比例也只有10.4%。而根據(jù)日本軟銀和美國(guó)雅虎披露的數(shù)據(jù)，這兩家公司各持有阿里巴巴集團(tuán)36.7%和24%的股權(quán)，兩家外資對(duì)應(yīng)的投票權(quán)和董事席位顯然足以控制整個(gè)公司。
為避免上市后控制權(quán)旁落的尷尬局面，阿里巴巴一直謀求解決方案。阿里巴巴現(xiàn)在拋出來的合伙人制度，可以完全保證上市后馬云等管理層對(duì)公司的控制權(quán)。
