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管理系統(tǒng)騰訊科技 瑞雪 8月29日編譯
香港現(xiàn)在面臨一個選擇：要么批準(zhǔn)阿里巴巴集團采用一種與全球大型互聯(lián)網(wǎng)公司相同的股東結(jié)構(gòu)，從而吸納該集團在香港證券交易所上市；要么堅持為保護普通投資者而設(shè)定的準(zhǔn)則，但卻要冒上丟掉自Facebook上市以來規(guī)模大的IPO（首次公開招股）交易的風(fēng)險。
據(jù)彭博社網(wǎng)站報道，上周有一名熟知內(nèi)情的消息人士透露，這家中國大的電子商務(wù)公司已經(jīng)向香港證券交易所提出要求，希望后者批準(zhǔn)一種合伙人制度，從而允許由20多名公司高管和股東組成的團隊來提名該集團的多數(shù)董事會成員。如果這種制度獲得批準(zhǔn)，那就意味著在阿里巴巴集團IPO上市以后，目前僅擁有該集團7.4%股份的創(chuàng)始人馬云(微博)及其管理團隊將會獲得公司控制權(quán)。
阿里巴巴集團的這項要求迂回繞過了香港證券交易所的IPO相關(guān)禁令，即一只股票不能擁有不同層級的股票，而這種結(jié)構(gòu)是美國科技公司經(jīng)常都會使用的，其中包括Facebook和谷歌(微博)等。亞洲公司治理協(xié)會（Asian Corporate Governance Association）指出，如果香港證券交易所批準(zhǔn)這項要求，那么無疑就會面臨來自各界的批評，稱其將阿里巴巴集團的利益置于股東利益之上。
“我們非?？隙ㄟ@項要求不會獲得批準(zhǔn)。”總部位于香港的亞洲公司治理協(xié)會的秘書長杰米·艾倫（Jamie Allen）在接受采訪時說道。“提名董事的權(quán)利是一項基本權(quán)利，因此我們不認(rèn)為香港證券交易所將會接受這種要求。”
阿里巴巴集團在香港上市對后者來說具有非常重要的意義，因為目前在香港上市的大型互聯(lián)網(wǎng)公司僅有一家，那就是騰訊（香港證券交易所交易代碼：0700）。
規(guī)模大的IPO
根據(jù)11名分析師在上個月作出的平均預(yù)期，總部位于杭州的阿里巴巴集團的估值為870億美元左右。安永會計師事務(wù)所則在6月份表示，預(yù)計阿里巴巴集團將可通過IPO交易籌集1000億港幣（約合129億美元）左右的資金。
據(jù)彭博社編纂的數(shù)據(jù)顯示，這將創(chuàng)下自Facebook去年5月份IPO籌資160億美元以來全球范圍內(nèi)規(guī)模大的IPO交易，同時也將是2010年10月份友邦保險集團（AIA Group）上市以來香港市場上規(guī)模大的IPO交易。
熟知內(nèi)情的消息人士透露，按照阿里巴巴集團的提議，所有股東仍將擁有對該集團董事的提名投票權(quán)；但如果股東否決一名候選人的話，則合伙人將可指定一名董事會成員來作為代替。消息人士稱，除此以外，其他投資者權(quán)利都不會被改變。消息人士還透露，涉及公司高管、大規(guī)模支出和薪酬的計劃都將由所有股東來投票決定。
這項提議必須經(jīng)過香港證券交易所下屬上市委員會的批準(zhǔn)才能生效。據(jù)香港證券期貨交易委員會（SFC）在2011年公布的一份報告稱，該委員會有權(quán)對基于“特定基礎(chǔ)”的上市申請?zhí)岢龇磳Α?span style="display:none">tkv北京網(wǎng)站設(shè)計開發(fā),小程序開發(fā),公眾號,微信開發(fā)-云智互聯(lián)
特殊環(huán)境
根據(jù)香港證券交易所的上市規(guī)則，新申請者必須不能發(fā)行投票權(quán)與股本權(quán)益之間不具備“合理關(guān)系”的股票。不過，對于已經(jīng)采用雙軌制上市的公司以及在“香港證券交易所認(rèn)同的特殊環(huán)境”下，則可授予豁免權(quán)。
阿里巴巴集團駐香港的發(fā)言人Florence Shih以及香港證券交易及結(jié)算公司和香港證券期貨交易委員會的官員均拒絕就此置評。
“阿里巴巴集團看起來認(rèn)為這是與香港證券交易所之間的談判程序，而不是在很大程度上已經(jīng)確定的掛牌上市程序。”亞洲公司治理協(xié)會的艾倫說道。“以前也曾有過某種程度上的談判，但通常情況下談判的內(nèi)容是與比較邊緣性的問題有關(guān)，而不是像這樣與基本的股東提名董事的權(quán)利有關(guān)。”
利益一致
雖然阿里巴巴集團的這項提議可能會招來批評，但合伙人制會給該集團本身帶來好處，包括能讓管理層的利益與公司利益保持一致等，前摩根士丹利技術(shù)分析師、目前正在籌建自己的互聯(lián)網(wǎng)公司投資基金的季衛(wèi)東（Richard Ji）說道。
“這種合伙人結(jié)構(gòu)還能讓該集團不同部門的負(fù)責(zé)人更加關(guān)心彼此的業(yè)務(wù)。”季衛(wèi)東說道。
消息人士透露，阿里巴巴集團的合伙人包括馬云、集團聯(lián)合創(chuàng)始人蔡崇信、首席執(zhí)行官陸兆禧以及至少五名女性成員。這些合伙人將每年進行投票來添加新的董事會成員，候選人僅限于至少已經(jīng)在該集團供職五年的職員。
保持對董事會的控制權(quán)將令阿里巴巴集團的合伙人們有機會搶先預(yù)測迅速的變化和技術(shù)進步，并對其作出回應(yīng)。目前，該集團正在網(wǎng)絡(luò)和移動支出市場上展開爭奪；與此同時，馬云正在把阿里巴巴集團的業(yè)務(wù)范圍擴展到金融服務(wù)、物流網(wǎng)絡(luò)和智能電視等。此外，由合伙人來控制多數(shù)董事的提名權(quán)還意味著，任何激進投資者都沒有介入的機會。
在1999年創(chuàng)立了阿里巴巴集團的馬云希望，這種措施能確保公司高管的控制權(quán)不會被卡爾·伊坎（Carl Icahn）和丹尼爾·勒布（Daniel Loeb）那樣的激進投資者所侵占。在這些激進投資者希望公司實施一項新的戰(zhàn)略時，他們會嘗試自己提名董事來控制一家公司。
谷歌和Facebook
雖然在紐約證券交易所或納斯達(dá)克市場IPO上市將令阿里巴巴集團可以使用雙軌制結(jié)構(gòu)來保持控制權(quán)，但該集團向香港證券交易所提出的要求意味著，這家公司更希望在香港上市，原因是這個特別行政區(qū)更靠近其迅速增長的用戶基礎(chǔ)。
據(jù)彭博社編纂的數(shù)據(jù)顯示，谷歌聯(lián)合創(chuàng)始人拉里·佩奇（Larry Page）和塞吉·布林（Sergey Brin）總共控制著這家搜索巨頭81%的B類股。與普通投資者所持有的A類股相比，B類股的投票權(quán)相當(dāng)于前者的10倍。與此相比，F(xiàn)acebook創(chuàng)始人馬克·扎克伯格（Mark Zuckerberg ）也控制著該公司69%的B類股。
根據(jù)香港證券交易所的公司治理規(guī)定，在該交易所上市的公司都應(yīng)建立董事會提名委員會，這種委員會的多數(shù)成員都必須是獨立的非執(zhí)行董事。該交易所稱，偏離這種指導(dǎo)方針的上市公司必須在年報和中期報告中給出“經(jīng)過慎重考慮的理由”。
聲譽風(fēng)險
紐約律師事務(wù)所Cravath, Swaine & Moore LLP的合伙人安迪·皮茨（Andy Pitts）指出，在香港上市還意味著，阿里巴巴集團遭到股東起訴的風(fēng)險較小，這種現(xiàn)象在美國市場上為普遍。
“許多公司仍舊對美國證券法所規(guī)定則責(zé)任心存憂慮。”皮茨說道。“如果一家非美國公司認(rèn)為，如果擁有足夠大的投資者基礎(chǔ)來籌集到自己需要的資金，那么在美國以外某個更接近于其本土市場的地方上市會是一個令人非常滿意的選擇。”
據(jù)彭博社編纂的數(shù)據(jù)顯示，香港是全球范圍內(nèi)的第四大股票市場，其上市公司的市值總和為3.2萬億美元。如果阿里巴巴集團在香港IPO上市，那么無論對該集團的客戶還是全球投資者來說，都將給他們帶來對該集團進行投資的機會。
與此同時，如果香港證券交易所特別給阿里巴巴集團“開綠燈”，那么就將令該交易所的聲譽面臨風(fēng)險，密歇根大學(xué)羅斯商學(xué)院及密歇根法學(xué)院教授埃里克·戈登（Erik Gordon）說道。
“香港證券交易所很受人尊敬，在那里上市的公司能籌集到很多資金。”他說道。“而如果該交易所要那么做的話，那么沒人會甘于被愚弄。所有人都會說：‘除非你的公司足夠強大，否則香港證券交易所就不會對你有什么誠信可言。’”
