新聞發(fā)布
管理系統(tǒng)本報記者 郝靜 上海報道
12月13日，梅花傘的重大資產(chǎn)重組收到證監(jiān)會的一次反饋意見書，公司需對相關(guān)反饋問題進(jìn)行回復(fù)，并在30個工作日內(nèi)向證監(jiān)會提交書面回復(fù)意見。然而在此時，卻有市場消息爆出，梅花傘此次擬注入的上海游族信息的資產(chǎn)評估情況虛高，且其用戶現(xiàn)金購買點卡充值的模式之下，其報表中的現(xiàn)金流情況難以查實。
事實上，此次高達(dá)32.8倍的溢價注入的游族信息盈利能力尚且存疑，會計師在盈利預(yù)測當(dāng)中給出了放衛(wèi)星般的業(yè)績藍(lán)圖，與之對應(yīng)的是，業(yè)績乏力的上市公司梅花傘一直以來的轉(zhuǎn)型沖動，去年礦產(chǎn)大熱時購入天寶礦業(yè)，網(wǎng)游狂歡時又以高價投身網(wǎng)游市場，究竟是蓄謀已久的一場炒作還是痛定思痛的瘦身轉(zhuǎn)型？
上海80后的造富神話
此次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的價格為20.06元/股，梅花傘將以非公開發(fā)行股份的方式購買林奇等股東持有的游族信息100%股權(quán)，該部分股權(quán)的評估值為38.7億元，本次梅花傘還擬發(fā)行股份募集不超過4.9億元的配套資金，發(fā)行價不低于18.06元，借此游族信息得以借殼上市，上市公司實際控制人也變?yōu)榱制?，原有的晴雨傘制造及礦業(yè)(黃金采選)業(yè)務(wù)被剝離。
游族信息對于2013年到2016年的業(yè)績分別作出了2.86億、3.87億、4.5億、5.2億的預(yù)測，但如果業(yè)績未能達(dá)到這么多，此次天價注入對于小股東的利益又如何補償呢？梅花傘董秘辦人士告訴記者：“如果3個億的利潤，只完成1個億，到時上市公司會以1元回購當(dāng)時的股份，且3年之后，還會對資產(chǎn)進(jìn)行減值測試，對差額部分會以發(fā)行股份的方式進(jìn)行補償。”
然而一位了解此事件的人士告訴記者：“其實這家公司此前接觸過別的收購方，當(dāng)時給出的評估的價格是20億，這次一下子給評估了38個億這么高確實誰也沒想到，據(jù)說雙方協(xié)商的是把股價炒高一倍，讓原來的老板全身而退，反正游戲點卡購買都是現(xiàn)金的形式，財務(wù)這塊實際上是很難查證的。”
游族信息成立于2009年，初出資1000萬元，是由丁波羚、林奇、李竹和朱偉松4人共同出資設(shè)立，然而大出資人丁波羚卻在2010年出讓了全部股份，終無緣這個財富神話。2011年末，游族信息的55名中高層分別注冊的殼公司一騎當(dāng)先和敬天愛人平價獲取了林奇的7%股份。
2012年1月11日，游族信息迎來了3位新股東，他們分別是武漢光谷博潤、常州博潤和天津博潤，分別增資了800萬、800萬和400萬，這三名外部股東的增資價格是一元注冊資本作價27元。
然而一年半之后，出人意料的事情發(fā)生了，李竹、付迎及3名新晉股東將各自持有的7.6%、5.4%、2.76%、2.76%和1.38%的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給一騎當(dāng)先，這時的價格已經(jīng)是1元注冊資本對應(yīng)55.86元。這個價格還不算高，因為在10天之后，一騎當(dāng)先又把6.1%和3.9%的股權(quán)分別作價7625萬元和4875萬元轉(zhuǎn)讓給了暢麟燁陽和蘇州松禾，這次的轉(zhuǎn)讓價格已經(jīng)飆至每元注冊資本116.38元再翻了一番，轉(zhuǎn)讓原因卻是為了籌集上一次轉(zhuǎn)讓中的收購資金。梅花傘方面人士指出：“這兩次是單獨的獨立事件，不能一概而論。”
身為80后的林奇由初的562萬搖身一變成了20個億，4年間翻了近35倍。凈資產(chǎn)僅僅1.14億評估成38.7億，換成2012年凈利潤的PE已經(jīng)高達(dá)百倍，遲進(jìn)入的暢麟燁陽和蘇州松禾也可半年輕松賺3倍，這個價格究竟貴還是不貴？從賬面數(shù)字來看，2011年營業(yè)收入8614萬，2012年變成1.74億，在2013年的前8個月又實現(xiàn)了3.95億營收，據(jù)指《大俠傳》和《大將軍》兩款游戲就構(gòu)成了今年收入的近70%。
梅花傘董秘辦人士指出：游戲充值主要是通過電子支付的方式，游戲充值買裝備通過虛擬貨幣，支付都有留痕數(shù)據(jù)可查實，這恰恰證實了現(xiàn)金方面無法作假。
游族信息PK三七玩
或可參考近期順榮股份購買三七玩的案例，根據(jù)易觀智庫2013年三季度網(wǎng)頁游戲市場季度監(jiān)測數(shù)據(jù)，三七玩的市場份額8.6%，僅位列騰訊游戲的29.3%和360游戲的9.4%之后，三七玩的全部股權(quán)估值為32.1億，溢價25.9倍。三七玩承諾的2013年凈利潤為2.2億，未來兩年則是3億和3.6億，遠(yuǎn)低于游族信息的放衛(wèi)星式承諾。
三七玩業(yè)績是否不如游族信息則見仁見智，其2011年成立當(dāng)年虧損，2012年營業(yè)收入5.87億，凈利潤6946萬，今年1-7月營業(yè)收入8.1億，凈利潤1.14億，游族信息1-8月的營業(yè)收入只有3.95億，而凈利潤卻有1.6億實現(xiàn)反超，與此同時，三七玩還是游族的第三大客戶，對三七玩的銷售額847.9萬占到總收入的2.15%，然而游族卻沒能排進(jìn)三七玩的前五大供應(yīng)商。
記者發(fā)現(xiàn)，與三七玩明確地公布了其付費玩家人數(shù)209萬人以及充值金額的區(qū)間分布情況相比，游族的草案書對這方面語焉不詳，只是模糊地公布了一個游戲充值金額疊加圖，而對具體數(shù)字并未給予明確披露，將重點更多地放在核心技術(shù)和研發(fā)過程管理等內(nèi)容方面。
梅花傘董秘辦人士回應(yīng)稱：“不能簡單地用凈資產(chǎn)價格進(jìn)行比較，比如說凈資產(chǎn)今年是1個億，評成30億，溢價30倍，但今年盈利3個億，明年溢價是多少呢？不能用靜止的眼光來看，市場對于新生事物也應(yīng)該給予培育的態(tài)度。”
而在2012年，梅花傘的關(guān)鍵詞是當(dāng)時大熱的金礦：2012年1月，梅花傘以5780萬元收購了江西天寶礦業(yè)51%股權(quán)，其采礦權(quán)主要是擴(kuò)界區(qū)域3平方公里的金家塢金礦，對凈資產(chǎn)的溢價為58.14%，然而此時卻有媒體指出金家塢原0.26平方公里的采礦權(quán)證已被江西國土資源廳收回，且此次收購51%的股權(quán)有規(guī)避重大資產(chǎn)重組之嫌，上市公司后發(fā)布公告澄清稱前者是拐點坐標(biāo)變動原因。
今年1月，金家塢金礦如約拿到了采礦許可證，其年生產(chǎn)規(guī)模為14.85萬噸，目前生產(chǎn)經(jīng)營情況如何？從半年報數(shù)據(jù)來看，其營業(yè)收入503.7萬元，而其生產(chǎn)成本卻高達(dá)646.2萬元，礦業(yè)毛利率-28.29%，是三項主營業(yè)務(wù)中低，礦業(yè)毛利率大幅下滑的主要原因是黃金銷售單價下降，同時金家塢金礦采礦權(quán)擴(kuò)界手續(xù)完成后生產(chǎn)成本中采礦權(quán)攤銷增加。公司控股子公司江西天寶礦業(yè)有限公司2013年計劃采礦13萬噸，出礦11萬噸。
梅花傘2013年預(yù)期業(yè)績是虧損2000萬-2500萬，而前三季度已虧損1247萬。對于巨虧，公司方面的解釋除了制傘業(yè)萎縮金價下跌外，另外一個原因是重組的顧問費，對于這塊具體數(shù)額，梅花傘內(nèi)部人士拒絕透露，而對于目前“借殼標(biāo)準(zhǔn)等同IPO、配套融資縮水”的當(dāng)前態(tài)勢表示并不擔(dān)憂：“游族方面本來就是要做IPO的，三年盈利，各方面都沒有問題，我們按照證監(jiān)會的要求做自己的事情，股東大會的時候除了大股東回避表決之外，我們?nèi)杂?9%以上的通過率，我們很有信心。”20日，梅花傘收于47.69元，較之增發(fā)價溢價已有兩倍多，梅花傘人士表示對二級市場不做評價。
